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Riforma del D.Lgs. 231/2001: approvato dal Consiglio dei Ministri il Disegno di Legge

Colpa di organizzazione, Modelli 231 e norme UNI ISO: le novità del DDL

Il Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro della Giustizia Carlo Nordio, ha approvato un disegno di legge di revisione della disciplina della responsabilità amministrativa degli enti prevista dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

Il provvedimento prospetta una revisione significativa dell’attuale impianto 231: ridefinisce i criteri di imputazione della responsabilità dell’ente, attribuisce maggiore centralità ai Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo e amplia le possibilità di estinzione dell’illecito attraverso interventi correttivi sulle carenze organizzative.

È importante precisare che le misure descritte sono contenute in un disegno di legge: non sono quindi ancora disposizioni vigenti. Il testo dovrà completare l’iter parlamentare e, per alcuni profili, essere seguito da provvedimenti attuativi.

Colpa di organizzazione: il nuovo criterio proposto

Una delle principali novità riguarda il superamento della distinzione che oggi caratterizza il sistema 231 tra reati commessi da soggetti in posizione apicale e reati commessi da persone sottoposte alla direzione o vigilanza altrui.

Il DDL individua nella colpa di organizzazione il criterio soggettivo di imputazione dell’illecito dell’ente. In base al nuovo schema proposto, l’ente risponderebbe soltanto qualora fosse accertato un nesso di causalità tra:

la mancata adozione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo, oppure la sua inefficace attuazione;
la commissione di un reato della stessa specie di quello che il modello avrebbe dovuto prevenire.

Verrebbe quindi superata l’attuale impostazione fondata sull’inversione dell’onere della prova a carico dell’ente, spostando l’attenzione sull’effettiva adeguatezza del sistema organizzativo e dei controlli adottati.

Per i reati colposi, il testo introduce inoltre una presunzione di interesse o vantaggio dell’ente quando dall’inosservanza delle disposizioni applicabili derivi, in misura apprezzabile, un risparmio di spesa o un incremento della produzione.

Modelli 231, linee guida e norme UNI ISO

Il disegno di legge interviene anche sul contenuto del Modello 231, sulla sua procedura di adozione e revisione e sui criteri che dovranno orientare il giudice nella valutazione della sua idoneità.

Tra gli aspetti di maggiore interesse per le imprese rientrano:

la presunzione di adeguatezza per i modelli adottati in conformità alle linee guida predisposte dalle associazioni rappresentative degli enti;
l’obbligo per il giudice che intenda discostarsi da tali linee guida di motivare puntualmente i profili di inidoneità rilevati;
la presunzione di conformità, con efficacia esimente, per i modelli adottati in materia di salute e sicurezza sul lavoro sulla base della pertinente norma UNI ISO;
la previsione di procedure semplificate per l’adozione e l’efficace attuazione del Modello 231 nelle piccole e medie imprese, da definire con decreto del Ministro della Giustizia.

Il riferimento alle norme UNI ISO richiede un chiarimento importante: la previsione riguarda i modelli adottati nell’ambito della salute e sicurezza sul lavoro. Non significa che la sola certificazione ISO produca automaticamente un’esimente 231. Rimangono essenziali l’adeguatezza del modello rispetto ai rischi dell’impresa, la sua concreta attuazione, l’efficacia dei controlli e la disponibilità di evidenze documentate.

Condotte riparatorie e cause di estinzione

Il DDL amplia le cause di estinzione dell’illecito di cui l’ente potrebbe beneficiare.

Accanto alla remissione della querela e all’esclusione della punibilità per particolare tenuità del fatto, quando l’illecito dell’ente risulti occasionale, viene prevista una specifica causa di estinzione collegata a condotte riparatorie successive al fatto.

L’ente potrebbe quindi intervenire per eliminare le carenze del modello individuate dal Pubblico Ministero. In presenza di delitti, tale causa di estinzione non potrebbe essere utilizzata per più di due volte.

Il disegno di legge prevede inoltre disposizioni specifiche per alcuni ambiti:

per gli illeciti ambientali, l’estinzione sarebbe collegata all’eliminazione della carenza organizzativa, opportunamente asseverata;
per gli illeciti tributari, sarebbe richiesto anche l’integrale pagamento degli importi dovuti.

Maggiori garanzie procedurali

Sul piano procedurale, la proposta attribuisce rilievo alla specificità della contestazione mossa all’ente.

Il Pubblico Ministero dovrebbe indicare in modo puntuale le carenze organizzative sia nella richiesta di applicazione di una misura interdittiva sia nella contestazione dell’illecito. L’omessa indicazione costituirebbe causa di nullità, anche del decreto che dispone il giudizio.

Il testo prevede inoltre:

l’esclusione del sequestro preventivo quando l’ente offra una cauzione idonea;
l’archiviazione con decreto motivato del giudice;
l’accesso dell’ente all’applicazione della sanzione su richiesta delle parti, indipendentemente dalla definibilità del giudizio nei confronti della persona fisica, con le esclusioni previste per i reati più gravi;
nuove ipotesi di estinzione dell’illecito dopo un determinato periodo, a condizione che l’ente non abbia commesso un illecito della stessa indole.

Cosa possono fare le imprese

Anche se la riforma non è ancora in vigore, il DDL offre alle imprese un’indicazione chiara: il Modello 231 dovrà essere sempre meno un documento formale e sempre più un sistema effettivo, coerente con l’organizzazione aziendale, i rischi, le deleghe, le procedure operative e i sistemi di controllo.

Può essere utile avviare fin da ora una verifica preliminare su:

aggiornamento della mappatura dei rischi-reato;
coerenza tra Modello 231, deleghe di funzioni, procedure e controlli;
flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza;
integrazione tra Modello 231 e sistemi di gestione, in particolare nell’area salute e sicurezza sul lavoro;
formazione, monitoraggio, audit, gestione delle non conformità e azioni correttive;
evidenze documentali dell’effettiva applicazione del modello.

GMT Consulting supporta le imprese nella revisione e nell’aggiornamento dei Modelli 231, nell’integrazione con i sistemi di gestione aziendale e nel rafforzamento dei presidi di compliance, con particolare attenzione ai temi della salute e sicurezza sul lavoro.

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25/09/2026